创业公司的那些期权

当你刚毕业，加入一家硅谷创业公司的时候，拿着不比大公司的薪水，唯一吸引你的地方就是那大笔的期权（Options），期待哪一天公司被大额收购或者上市，这些大笔期权变成了真金白银，然后一夜之间逆袭成功，你布衣出身，在 30 岁以前靠自己的努力成为了一个百万或者千万富翁。
等等，好像事情没有这么简单……
首先，当你签下公司的 Offer，上面写着“经过董事会讨论，我们愿意给你 100K 的期权，你可以以 $0.1 的价格来行使购股权（Exercise options）“。我们这儿介绍的第一个概念叫做期权，期权不是股票，他只是一个权利，就是你可以用指定的价格购入指定数目的股票。根据上面的例子，设想如果你拥有 100K 的期权，并且可以以 $0.1 的价格来换购股票，当六年过去，当年哈佛的社交玩具网站已经成为了全球社交巨擘，上市之后的股票价值 $20，也就是说你可以以 $10,000 的价格购买价值 $20 的 100K 股票，然后你当天趁着一股热血把他们全部抛售，你净赚的价格就是 ($20 – $0.1) * 100K = 1,990,000。恭喜你，价值 $190,000 的 Porsche 911 GT3 就是毫不费力拿下，付个首付连住房问题也搞定了，冒个险弄个 EB-5 连绿卡都搞定了，往后日子就好好 follow your heart and enjoy your life 好了。
等等，好像事情没有这么简单……
设想如果我签了这个小小创业公司的 Offer 之后，上了一个月的班就拍屁股走人，跳槽到大公司，拿着不错的薪水然后排队等个绿卡神马的，那边创业公司拼死拼活，每日加班加点，终于过了四年苦媳妇熬成婆，上市了。IPO 表现抢眼，半年后稳定在 $30 美元，当年手里的期权顿时变成黄金白银。
这种美好的事情当然是不可能发生的，别人的汗水成就你这个百万富翁，作为一个软件工程师，还是醒醒吧。
所以创业公司当赋予你期权的时候，都会写明：这 100K 的期权会分四年授予你，当你在公司待满一年的时候一次性授予你 25%，随后的三年逐月授予。只有当你被授予（Vest in options）期权之后，你才能行使权力换购股票。不要说你做 1 个月拍屁股走人，即使你待了 11 个月之后跳槽，之后公司上市，你也就是在家里看看新闻的劲，保时捷是你前同事的。
OK，所以签了 Offer 之后，我努力工作，随着时间的过去，我一点一点 Vest in 我的期权，最终柳暗花明，帮助公司成功上市，接下来的日子我只要花掉 $10,000 换购我那 100K 的股票，不管他是值 $20（Yelp）, $30（Facebook）, 还是 $100（Linkedin），都是我的资产啦，想卖就卖，觉得能够升值就留着。
在今天以前，我的脑袋里的知识只能走到上面这么远，但是事实证明，我是图样图森破（too young too simple）了。
各位北美码农回忆一下，当你签下写着 $9167 月薪的 Offer 之后，正式上班之时你每个月拿到手里的薪水是多少？中间发生了什么？没错，上面说了这么多，压根就没有提到：税，这个字。
邪恶的美帝，凶残的资本主义在这个时候露出了它原本的面目。
先假想一个美好的世界，一个税不存在的过地方，年薪 $120K 的码农每个半月会固定收到 $5K 的支票。现在这位码农不满足于上班族的工资，加入了一个创业公司，拿到了 100K 的期权。鉴于这个公司还处于很早期的阶段，他可以以 $0.1 的价格来行使这些期权。
风吹云过，四年就这么过去了，码农终于可以有资格 vest 他所有的期权，并且因为优秀的业绩，公司也顺利的 IPO，并以每股 $50 的价格在市场上进行交易。这意味着，他可以只用 $10,000 来行使他 100K 的期权，行使完成之后，当年的一打废纸瞬间变成价值 $5,000,000 的真金白银，也就是可以在市场上进行交易的股票，瞬间成了一个不小的百万富翁，跑车豪宅尽收麾下。
在这个理想的世界里，一瞬间这位码农先生净赚了 $4,990,000，并且一分税也没有交，所以我们知道这是不现实的。下面我们就来介绍一下在这个过程中，税务局（IRS）是如何计算并且征收码农先生的税的。
当这位码农先生花掉 $10,000 买进价值 $5,000,000 的 100K 股票的时候，他的个人财产净增了 $4,990,000，这时候税务局，会根据这个资产增加的价值计算来计算你的收入税（Income Tax），也就是你每个月拿到支票上那个将近 30% 的税，并且该比例会随着收入的增加而增加。
而当码农先生在抛售股票的时候，也就是把股票换成真正的美元的时候，税务局又会走过来，认为你净赚了 $4,990,000，然后同样又计算一遍你的收入税，也就是说同一个差值被算了两次。如果以 35% 计算收入税，也就是码农先生赚的 $4,990,000 要被税务局硬生生合法地扣掉 70%，只有 30% 能拿到自己的荷包里。
我们现在举一个极端的例子，当这位码农花掉 $10,000 换来价值 $5,000,000 的美元时，他当年要缴的税是 $4,990,000 * 35% = 1,746,500。「这里注意，这个税务是在码农卖出股票前就进行计算的，也就是说码农现在银行里一分钱还没有加的情况下进行计算的。」可是这位码农相信公司股票的潜力，于是决定拿在手里并没有马上抛售。可惜华尔街的资本家们不买账，公司股票短短半年从 $50 跌到了 $15，码农觉得不能在拿着股票了，于是把所有股票抛售，换来 $1,500,000。不要说还没有计算抛售股票赚得的钱算的收入税，$1,500,000 已经少于 $1,746,500，码农同学还得从银行掏出将近 $246,500 来偿还税务。
更悲惨的是，这样的事情还是基于他的股票从当年的 $0.1 涨了 150 倍到 $15 的情况下。
惨啊，悲啊，奋斗了四年，白头发多了几根，肚子大了几圈，公司终于上市，可是因为吸血鬼一般的税务局，码农同学竟然还赔了将近25万美元，想到一辈子有多少机会能够做成一个上市的公司，码农同学走向了金门大桥……
慢，其实世界并没有如此悲惨。试想如果世界如此悲惨，今天又怎么会有如此多的创业公司，有如此多的年轻码农们前赴后继的跳如这个硅谷梦中。为了对付邪恶的税务局，创业公司们也想尽了办法来保护咱码农们的权益，于是今天要介绍的一个名词就叫做「提前行使期权」（Early Exercise Stock Options）。
顾名思义，「提前行使期权」的意思就是允许员工可以行使还没有 vest 的期权。前面介绍过，为了防止员工拿到期权就跳槽，一般都是分四年一点一点把期权交给员工，vest 之后的期权才真正属于员工，员工才可以用期权去换取股票。而提前行使期权，员工则可以在上班的第一天就把所有期权都换成股票。
提前行使期权，私认为有两大好处，而两个好处都跟上面所说的税有关。
一、还是讨论极端情况，假设码农先生在加入公司的第二天，就行使了他的所有期权，换来了 100K 股票。我们想想看，因为现在公司还没有上市，并且非常之早期，所以这 100K 的股票的价值，几乎就是没有。也可以说码农的资产并没有增加，刚刚上文讨论的第一个收入税码农一个子儿也不需要交。
二、终于过了四年，拨开白云见日出，公司成功上市，当年一文不值的 100K 股票已经成为了价值 $5,000,000 的财富。码农同学觉得行情不错，决定抛售这些股票。因为码农同学手持股票超过一年，税务局已经不能再拿收入税的税率（35%）来计算需要缴纳的税，而是要拿「长期资本增值税」（Long-term Capital Gains Tax Rate）来计算。简单地说，这个税率就要少得多了，只需要 15% ~ 18%。也就是说码农同学净赚的 $5,000,000 只需要缴纳 $900,000，剩下的都归自己荷包所有。而且如果码农同学觉得股票可能会涨，大可把股票稳稳地把持着，等到自己觉得价格合适时再抛售，而不需要考虑明年因为行使期权要缴纳收入税的问题。
听起来真是赏心悦目对嘛？但是提前行使期权也并不是所有时候都是完美的决定。假设公司在上市前关门大吉，这在硅谷快节奏高科技的创业行业中，倒闭是再正常不过的事情。这也意味着码农同学早期花去的 $10,000 也是血本无归，因为 100K 的股票永远也不再有机会变成真金白银，公司也「没有义务」回购你的股票。所以提早行使期权可以认为是员工对自己公司的一个小小投资：公司成功，我赚，公司倒闭，我赔。
另外有同学会问，如果员工提早离开公司，也就是说在四年内，正常情况下没有 vest 完期权就离开公司了，怎么办？这时候，公司「有权利」以当年码农先生行使期权的价格回收那些还没有 vest 的股票，不论现在公司的估值。简单举个例子，码农在工作三年的时候因为种种原因离开了公司，公司有资格以 $0.1 * 0.25 * 100K = $2.5K 回购他手上 25,000 股股票。而另外 75,000 股则完全属于码农先生。所以，提早行使期权并没有破坏分四年一点一点授予员工期权的规则。
说到这里，今天的文章已经差不多到了尾声了。其实期权的税务并没有这么简单，期权本身也不只一种，上面介绍的大都是 Non Qualified Stock Options（NQOs）的情况，还有另一种叫做 Incentive Stock Options（ISOs）的期权的期权，税务的计算还会涉及到「最低所得税」（Alternative Minumum Tax, AMT），又是很深的一潭水，就不在这里展开了。因为其实加入如此小规模创业公司，要考虑这么多的同学也并不会很多。
如果读到这篇文章的你，同样也是在创业公司工作，也被公司律师问到了同样的问题：你需不需要「提早行使期权」，欢迎私下联系我，我们可以再慢慢讨论。也欢迎各位住在湾区对创业感兴趣的同学来 San Mateo 找我一齐喝个奶茶，吃火锅，吃拉面，吃寿司，交个朋友。
PS, 预计有空写个「番外篇」，简要讨论一下，如果公司中途被收购了，如何计算股票的情况。
温习一下今天提到了的名词：
期权（Options）：可以以很低的价格购入相应数量股票的权利。
行使期权（Exercise Options)：以很低的价格换购相应的股票。
授予期权（Vest In Options）：获得行使期权的权利，用以避免员工拿到期权之后拍拍屁股走人的情况，致使员工不得已留在公司努力工作。
这儿再介绍一个概念叫做受限股票单位（RSU），这个一般会发生在已经上市的公司。比如你现在加入 Google，作为一个初级工程师，已经不太可能发生公司一下发给你 10,000 股票价值 $6,500,000 的电影情节了，公司大概会给你发个…… 100 股，意思意思，说我们公司还是给新员工发股票啦，大家要努力工作。
但是即使是这小小（或者不小）价值 $65,000 美元的股票也不是在你加入公司那天，打到你银行卡里的。设想我可以这个月去 Google，下个月跳槽到 Facebook，再下个月跳槽到 Apple，瓦擦不到半年瞬间累积好几百 K 美元的存款，首付搞定买房去啦。
于是这时候 RSU 闪亮登场了。
跟上面创业公司的期权的模式一样，咱分四年给你这个股票，第一年你可以兑现 25% 获得 25 股真金白银的股票，余下 75 股在接下来的三年里逐月兑现给你。终于过了四年媳妇熬成婆。你手里 100 RSU 变成了100 股可以在市场甩卖的股票。
受限股（RSU）：不能卖的股票，用以大公司避免员工拿到股票之后拍拍屁股走人的情况，致使员工不得已留在公司努力工作兑现它们。
Early-Exercise Options： http://goo.gl/lSBCy
收入税， Income Tax：http://goo.gl/CqPY
资产增值税，Capital Gais Tax：http://goo.gl/Bmm1